我的財(cái)會(huì)人生系列之十四：重組并購(gòu)與清算工作反思

沒(méi)有上市公司的經(jīng)歷，卻經(jīng)歷了比上市公司也不少的重組、并購(gòu)和清算業(yè)務(wù)。每一次重組并購(gòu)與清算，雖然偶爾也有一種自豪感和成就感，但更多留給我的是折磨和心痛。

我經(jīng)歷的第一次大重組是在2009年。高速公路管理大重組，原來(lái)的三家高速公路法人（項(xiàng)目辦、小高管局和道路開(kāi)發(fā)中心）合并為一家法人，當(dāng)時(shí)核準(zhǔn)的批復(fù)名稱為河北省高速公路管理局（集團(tuán)），事業(yè)法人登記沒(méi)有“集團(tuán)”二字，據(jù)說(shuō)“集團(tuán)”二字還有事企之爭(zhēng)的故事。

由于三家法人各自都有自己的三產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，分別是河北國(guó)融高速公路發(fā)展中心負(fù)責(zé)項(xiàng)目辦的三產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、河北省祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司、河北祿發(fā)高速公路養(yǎng)護(hù)有限公司、河北省高速公路廣告有限公司、河北路訊高速公路通信管道有限公司分別負(fù)責(zé)小高管局三產(chǎn)經(jīng)營(yíng)），省道路開(kāi)發(fā)中心的三產(chǎn)業(yè)務(wù)全部實(shí)行承包和租賃經(jīng)營(yíng)，沒(méi)有成立企業(yè)法人。

按照局領(lǐng)導(dǎo)指示，各家三產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司要合并重組，這一任務(wù)主要落在我的頭上，我加班加點(diǎn)，從專業(yè)化經(jīng)營(yíng)角度、公司法角度、稅收籌劃角度謀劃了多個(gè)版本的方案并與2009年2月18日專門提交了長(zhǎng)達(dá)1萬(wàn)余字的《高管局服務(wù)管理中心機(jī)構(gòu)與業(yè)務(wù)重組的幾點(diǎn)思考》，報(bào)告對(duì)各種方案的利弊得失均作了詳盡的分析（現(xiàn)在看來(lái)，2019年高管局整體改制成為集團(tuán)，服務(wù)區(qū)經(jīng)營(yíng)組建了燕趙驛行子集團(tuán)和祿發(fā)實(shí)業(yè)子集團(tuán)恰好是這一思路的落實(shí)）

我的最終建議是，保留河北國(guó)融高速公路發(fā)展中心或祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司作為三產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總公司（母公司），注銷另外一家公司，重組廣告、路訊、養(yǎng)護(hù)、水業(yè)子公司....并制作了多版重組形象圖。

最后，局領(lǐng)導(dǎo)決定保留祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司，其他注銷。

這是我第一次組織協(xié)調(diào)公司合并、重組與清算注銷業(yè)務(wù)。方案設(shè)計(jì)好了以后就是推進(jìn)實(shí)施，注銷任何公司都涉及清算審計(jì)、清查盤點(diǎn)、債權(quán)債務(wù)清算、工商稅務(wù)以及銀行手續(xù)注銷等。持續(xù)了三個(gè)多月甚至半年，審計(jì)評(píng)估咨詢等費(fèi)用的確是一筆不小的支出，至今記憶猶新。

2013年，為了壓減政府債務(wù)，培育壯大高速公路經(jīng)營(yíng)實(shí)體，省里決定，把經(jīng)營(yíng)性高速公路資產(chǎn)以及經(jīng)營(yíng)公司、其他沿線經(jīng)營(yíng)公司一并劃出來(lái)單獨(dú)組建河北交通投資集團(tuán)公司。由于當(dāng)時(shí)的祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司不僅負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)性服務(wù)區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，還負(fù)責(zé)非經(jīng)營(yíng)性服務(wù)區(qū)資產(chǎn)（附屬于收費(fèi)還貸公路）經(jīng)營(yíng)。

根據(jù)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，非經(jīng)營(yíng)性服務(wù)區(qū)資產(chǎn)是保留在高管局不劃出的。但是由于這些非經(jīng)營(yíng)性服務(wù)區(qū)資產(chǎn)天生的經(jīng)營(yíng)性質(zhì)，無(wú)法用事業(yè)單位名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，于是高管局又組建了河北國(guó)建高速公路投資管理有限公司，接受保留服務(wù)區(qū)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。這樣就涉及國(guó)建公司與祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司的清算事宜。

為此，我們聘請(qǐng)了河北天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)祿發(fā)實(shí)業(yè)總公司進(jìn)行清算審計(jì)，又抓緊組建了河北國(guó)建高速公路投資管理有限公司（公司名稱中的投資二字還有故事，稍后談及），對(duì)將要留下經(jīng)營(yíng)的服務(wù)區(qū)等經(jīng)營(yíng)實(shí)體劃歸國(guó)建公司經(jīng)營(yíng)管理。

那么這些服務(wù)區(qū)是直接變更到國(guó)建公司名下，還是先注銷后變更，這里大有學(xué)問(wèn)。按照我的理解，兩個(gè)獨(dú)立實(shí)體的下屬分公司相互承接，應(yīng)該先注銷，再新建。實(shí)際做法中，由于地方工商部門以及稅務(wù)部門的理解不一致，做法也不盡相同。有的先注銷后新建，有的的直接變更（若干年后發(fā)現(xiàn)水業(yè)公司也是這樣直接變更的，清算時(shí)遺留問(wèn)題多多）。

“一建一銷”，對(duì)決策層就是一句話，但對(duì)執(zhí)行層尤其是基層，真是要跑斷腿，磨破嗓。不僅如此，伴隨而來(lái)的清算審計(jì)、經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、各項(xiàng)證照手續(xù)變更，又是一筆巨額支出?！昂臅r(shí)耗力耗財(cái)”是我對(duì)第二次重組并購(gòu)清算經(jīng)歷的深刻記憶。

2019年，為了進(jìn)一步減低政府債務(wù)負(fù)擔(dān)，實(shí)現(xiàn)省里組建六大集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃，經(jīng)省里批準(zhǔn)，高管局整體改制為河北高速路集團(tuán)。

由于按照集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，高速公路沿線經(jīng)營(yíng)是一個(gè)獨(dú)立的板塊。

按道理，我們已經(jīng)有了國(guó)建投資公司，我以為直接變更國(guó)建投資公司的股東（由原來(lái)的高管局服務(wù)管理中心變更為新組建的高速集團(tuán)）即可，心里竊喜，這次就不用勞民傷財(cái)了，重組合并清算應(yīng)該簡(jiǎn)單了很多，最多對(duì)國(guó)建投資公司進(jìn)行一下重組審計(jì)。

但是，實(shí)際運(yùn)作發(fā)生了重大變化，由于高速集團(tuán)將來(lái)要進(jìn)軍金融板塊，于是在頂層決策時(shí)，就有領(lǐng)導(dǎo)就堅(jiān)持把國(guó)建投資公司上收至集團(tuán)，進(jìn)行股東變更，重新組建河北燕趙驛行高速公路有限公司負(fù)責(zé)原有服務(wù)區(qū)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，這又涉及與國(guó)建投資公司的重組清算事宜。為此，我多方提建議，對(duì)此種做法表示不可理解。

由于省里已經(jīng)批準(zhǔn)了廳里的高管局改制方案，國(guó)建投資公司上劃，新組建公司負(fù)責(zé)高速公路沿線附屬設(shè)施經(jīng)營(yíng)已經(jīng)無(wú)法更改。當(dāng)時(shí)的我心里十分著急，在說(shuō)服單位領(lǐng)導(dǎo)和上級(jí)主管部門領(lǐng)導(dǎo)的前提下，我又以《關(guān)于國(guó)建公司定位的情況報(bào)告》試圖扭轉(zhuǎn)。并于2020年9月再次提交了《關(guān)于國(guó)建公司改革事宜的請(qǐng)示》，對(duì)國(guó)建投資公司留在燕趙驛行公司提出進(jìn)一步的訴求。但是這些報(bào)告均未得到完全響應(yīng)。

于是大規(guī)模的清算評(píng)估、審計(jì)、注銷活動(dòng)相繼展開(kāi)，期間，不僅費(fèi)用花銷巨大，證照手續(xù)的注銷新辦更是難上加難，不少地方配備專人專車。各種重組合并清算手續(xù)辦了將近2年多，到了2021年，上級(jí)集團(tuán)公司才發(fā)現(xiàn)國(guó)建投資公司并不具有金融性質(zhì)，無(wú)法直接轉(zhuǎn)成財(cái)務(wù)公司（截止現(xiàn)在，據(jù)了解國(guó)建投資公司還保留僵尸狀態(tài)）。雖然我已離崗?fù)诵?，但是這種重組思路帶給我的惋惜與心痛一直困擾在心。

離崗前夕，2020年8月，考慮到高速集團(tuán)所在的辦公大樓物業(yè)服務(wù)移交給新成立的燕趙驛行物業(yè)公司，原國(guó)建高速公路投資管理有限公司投資成立的石家莊通衢物業(yè)服務(wù)有限公司依照其母公司決定予以清算注銷，由于我當(dāng)時(shí)是通衢物業(yè)公司和新物業(yè)公司的分管副總，我被授權(quán)負(fù)責(zé)清算注銷工作。這次清算由于是我來(lái)主導(dǎo)，清算組的構(gòu)成多以財(cái)務(wù)人員為主，清算工作進(jìn)展順利。

回顧上述重組合并清算經(jīng)歷，幾點(diǎn)體會(huì)與大家分享：

首先，領(lǐng)導(dǎo)層的科學(xué)決策至關(guān)重要。這些年，之所以有些決策脫離實(shí)際，不僅增大重組合并清算成本，更嚴(yán)重干擾了正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序，導(dǎo)致證照辦理以及財(cái)稅事項(xiàng)成為最大的遺留問(wèn)題。因此建議頂層決策中務(wù)必吸收具有財(cái)務(wù)法律經(jīng)驗(yàn)的領(lǐng)導(dǎo)或?qū)＜覅⑴c。先民主咨詢后集中決策。

其次，任何重組合并清算都是有成本的。重組清算成本少則幾百萬(wàn)，多則上千萬(wàn)，不同的方式成本支出不一樣，好的重組合并方案能起到事半功倍的作用。而差的方案則事倍功半。

再次，重組合并清算是具有潛在涉稅風(fēng)險(xiǎn)的。不僅涉及歷史遺留的風(fēng)險(xiǎn)再暴露，更涉及新風(fēng)險(xiǎn)的形成和遞延。如果時(shí)間要求、程序做法操之過(guò)急，必然帶來(lái)無(wú)窮的事后稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

最后，重組并購(gòu)清算需要借助專家資源。重組并購(gòu)清算涉及法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、金融等多領(lǐng)域?qū)I(yè)知識(shí)，行政拍腦門的做法是要不得的，建議聘請(qǐng)中介咨詢機(jī)構(gòu)協(xié)助。

【 作者簡(jiǎn)介 】

馬德家，正高級(jí)會(huì)計(jì)師，研究生畢業(yè)，會(huì)計(jì)專業(yè)碩導(dǎo)。1983年考入河北地質(zhì)學(xué)院地質(zhì)經(jīng)濟(jì)管理系財(cái)會(huì)專業(yè)，1987年畢業(yè)留校擔(dān)任輔導(dǎo)員后轉(zhuǎn)教學(xué)。1989年考入中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院財(cái)政學(xué)專業(yè)攻讀在職研究生。畢業(yè)后回校主要從事《基本建設(shè)單位會(huì)計(jì)》和《財(cái)政與信貸教學(xué)》。1995年調(diào)入河北省交通廳國(guó)際組織貸款項(xiàng)目辦公室負(fù)責(zé)高速公路財(cái)務(wù)管理。2006年獲聘正高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任職高速服務(wù)區(qū)經(jīng)營(yíng)燕趙驛行集團(tuán)公司總會(huì)計(jì)師。退休后兼任河北省交通會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼秘書長(zhǎng)。

編輯：孫暢

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